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证监会发布可转换企业债券管理办法

编辑: 梅长苏 更新时间: 2021年01月10日 01:17:49 游览量: 191

简述:

证监会发布可转换企业债券管理办法

Law-lib.com  2021-1-8 10:39:26  法治日报——法制网


□ 新政解读

□ 法治日报全媒体记者 周芬棉

为落实新证券法的规定,细化原则性规定,填补可转换企业债监管真空,防范过度炒作风险,证监会日前发布《可转换企业债券管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》自2021年1月31日起施行。

填补监管真空

西北政法大学经济法学院教授强力说,可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种,为企业募集资金提供了多样化的选择,在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用,但至今为止,尚无一部规章。即将实施的《管理办法》是我国证券市场第一次就可转换企业债券交易转让、信息披露、转股、受托管理、监管处罚等内容作出明确规定,填补了可转债的监管真空。

但是,在此以前,关于可转债还是有一些零散性的规定。

同济大学法学院教授刘春彦先容说,我国关于可转换企业债券立法,起步于1997年3月国务院证券委员会发布的《可转换企业债券管理暂行办法》,这是证券市场第一个可转债规范性文件。2001年,证监会接连颁布《上市企业发行可转换企业债券实施办法》《关于做好上市企业可转换企业债券发行工作的通知》,至此,国内转债市场形成了相对完备的监管体系。2006年证监会颁布《上市企业证券发行管理办法》,上述三个文件同时废止,可转债与股票的发行规则被合并到同一文件中。

2015年1月15日证监会颁布《企业债券发行与交易管理办法》。2020年2月14日,证监会颁布修改后《上市企业证券发行管理办法》,其第二条明确规定,上市企业申请在境内发行证券,适用本办法。这里的证券包括两种:股票和可转换企业债券。

“这种现状的问题:一是在规章层面尚无专门规范可转债的规则,相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中;二是未对可转债制定专门交易规则,可转债易被炒作或者操纵,部分可转债被过分炒作;三是赎回、回售、信息披露与投资者权益保护等后端监管存在漏洞或空白。”刘春彦说。

中国人民大学法学院教授刘俊海说,新证券法关于可转换企业债券的规定很少,主要体现在第十五条。在公开发行企业债券的条件中,要求企业发行可转换债券必须符合发行债券的条件,即具备健全且运行良好的组织机构;最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息;国务院规定的其他条件。要求企业符合第十二条第一款条件,这是企业首次发行新股的条件,即具有持续经营能力;最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪等。

强力说,即便如此,这只是发行方面的条件,证券法关于可转换债的交易等方面,缺少专门的规定。而《管理办法》细化、整合了证券法的相关规定。

防止过度炒作

《管理办法》共23条,涵盖交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容。

而防范过度炒作,是其中一项重要内容。据强力先容,沪深交易所去年10月对一些过度炒作的可转债采取过自律监管措施。

证监会有关负责人称,近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象,暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题。为此,《管理办法》对可转债交易作了多方面规定:

要求证券交易场所根据可转债的风险和特点,修改完善现行交易规则,防范和抑制过度投机。尤其是要结合可转债的“股性”,以及可转债盘面小、易被炒作的固有缺点对交易规则进行完善。《管理办法》还对程序化交易进行了原则规定,要求程序化交易应当符合证监会的规定,并向证券交易所报告,不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

基于散户投资者的投资经验、风险承受能力,与可转债具有较高的投机性、波动性、风险性,而且这些特点将随着正股价格的波动而进一步放大,部分可转债成为“高危”产品债风险不匹配问题,《管理办法》要求证券交易场所应当制定投资者适当性管理制度,尤其是要与正股所在板块的投资者适当性要求相适应(比如投资科创板,证券保证金要在50万元以上等),同时要求证券企业应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估,引导投资者理性参与可转债交易。

文章链接:/fagui/17027.html

文章标题:证监会发布可转换企业债券管理办法

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